Cuando se constituye una sociedad, lo primero que hay que hacer es redactar los estatutos. Los estatutos son las normas por las que se regirá el funcionamiento de la entidad. En ellos se contemplan temas de vital importancia, como la forma de adoptar acuerdos, la forma de administrar la sociedad (un solo administrador o varios, solidarios o mancomunados, o un consejo de administración); el nombramiento de la persona o personas que van a desempeñar ese papel y otros muchos que iremos viendo.
Los estatutos no son específicos de las sociedades limitadas. Cualquier entidad debe tenerlos, tanto si se trata de una asociación, comunidad de bienes, comunidad de propietarios, sociedad civil..... Su contenido tiene fuerza legal y obliga a las partes que los firman a respetarlos.
Contenido básico de los estatutos
Los estatutos deben contener, como mínimo, la siguiente información:
- La denominación de la entidad, su capital constitutivo, de haberlo, y su domicilio social.
- Nombramiento del administrador o representante; duración del cargo y posible retribución.
- Forma de tomar acuerdos. Plazo y sistema de convocatoria de la junta de socios.
- Forma de actuación en caso de fallecimiento o abandono de la entidad por parte de un socio.
Contenido adicional para las entidades mercantiles
En las sociedades mercantiles, en caso de venta de participaciones sociales, suele establecerse el derecho a adquisición preferente por parte de los demás socios, pero pueden plantearse alternativas.
Lo mismo ocurre con la transmisión mortis-causa, en la que los herederos pasan a formar parte de la empresa al adquirir por esta vía las participaciones sociales. Sin embargo, es posible pactar un reparto entre los socios supervivientes de la parte del fallecido.
También pueden establecerse pactos con respecto al reparto de dividendos o al procedimiento de disolución de la sociedad.
No conviene tomarse la redacción de los estatutos a la ligera, a pesar de que los aplicables a Sociedades Limitadas suelen tener una redacción estándar. A veces no se contemplan adecuadamente las eventualidades que pueden surgir, lo que puede dar lugar a graves problemas entre los socios.
