Qué diferencias hay entre una Sociedad Limitada (SL) y una Sociedad Anónima (SA)

La elección entre Sociedad Limitada (SL) y Sociedad Anónima (SA) sigue generando muchas dudas. Esta decisión, aunque pueda parecer un mero trámite administrativo, tiene importantes implicaciones en el futuro desarrollo de cualquier proyecto empresarial.

En este artículo voy a compartir todo lo que necesitas saber para tomar una decisión informada, basándome no solo en la teoría sino también en casos reales.

Origen y evolución histórica de las SL y SA

Las formas jurídicas empresariales que conocemos hoy tienen una larga historia que explica muchas de sus características actuales.

La Sociedad Anónima nació en el siglo XIX como respuesta a la necesidad de reunir grandes capitales para afrontar proyectos industriales y comerciales de envergadura. Su estructura permitía la participación de numerosos inversores y la libre transmisión de acciones.

Por su parte, la Sociedad Limitada es más reciente, surgiendo en el siglo XX como una alternativa más flexible y adecuada para las pequeñas y medianas empresas. Fue diseñada para mantener un carácter más cerrado, con menor exigencia de capital y procedimientos simplificados.

La legislación española ha ido adaptándose a las necesidades del tejido empresarial. Un ejemplo claro es la reciente Ley Crea y Crece , que redujo el capital mínimo para constituir una SL a tan solo 1 euro, facilitando enormemente el emprendimiento.

Características fundamentales: SL vs SA

Capital social

La diferencia más conocida entre ambas figuras es el capital social requerido:

• Sociedad Limitada: Actualmente se puede constituir con apenas 1 euro de capital social, aunque se recomienda aportar al menos 3.000 euros para evitar ciertas restricciones adicionales. Puedes ver más detalles sobre cómo constituir una SL sin aportación dineraria .
• Sociedad Anónima: Requiere un mínimo de 60.000 euros, aunque solo es necesario desembolsar inicialmente el 25% (15.000 euros).

Un emprendedor tecnológico constituyó su empresa como SL con el mínimo capital. Tres años después, cuando consiguió inversores interesados en su proyecto, tuvo que transformarla en SA para facilitar la entrada de capital. La planificación anticipada le habría ahorrado tiempo y costes.

División del capital social

En este aspecto existen diferencias sustanciales:

• SL: El capital se divide en participaciones sociales, que no son títulos valores y no pueden cotizar en bolsa. Su transmisión está restringida y normalmente requiere escritura pública.
• SA: El capital se divide en acciones, que son títulos valores, pueden representarse mediante anotaciones en cuenta y son libremente transmisibles (salvo restricciones estatutarias). Pueden cotizar en bolsa.

Esta característica es especialmente relevante para empresas con planes de crecimiento. Una start-up optó por constituirse como SA desde el inicio porque su plan de negocio contemplaba una ampliación de capital con diversos inversores en el medio plazo.

Número de socios

Tanto la SL como la SA pueden constituirse con un solo socio (sociedad unipersonal) o con múltiples socios, sin un límite máximo establecido. Sin embargo, en la práctica:

• Las SL suelen tener un número reducido de socios, frecuentemente vinculados por relaciones familiares o profesionales.
• Las SA pueden tener desde unos pocos hasta miles de accionistas, especialmente cuando cotizan en bolsa.

Administración y gobierno

La estructura de gobierno es otra diferencia importante:

• SL: Permite una administración más flexible, pudiendo optarse por administrador único, varios administradores (solidarios o mancomunados) o un consejo de administración.
• SA: Aunque permite las mismas formas de administración, suele estar gestionada por un consejo de administración con procedimientos más formales y estrictos.

En el caso de las SA, además, el plazo máximo para el cargo de administrador es de 6 años (aunque puede ser reelegido), mientras que en las SL el nombramiento puede ser por tiempo indefinido si los estatutos lo permiten.

Transmisión de participaciones/acciones

Una empresa familiar optó por la SL precisamente por esta característica, ya que querían mantener el control del negocio dentro de la familia y evitar la entrada de socios externos sin su consentimiento. En este tipo de situaciones también puede interesarte conocer cómo separarse de un socio si hay conflictos futuros.

Obligaciones y transparencia

Obligaciones contables y fiscales

Ambas formas jurídicas están sujetas al Impuesto sobre Sociedades y deben llevar contabilidad según el Plan General Contable, pero existen diferencias en cuanto a las exigencias:

• SL: Tiene obligaciones contables menos rigurosas y solo está obligada a auditoría en determinados casos (cuando supera dos de estos límites durante dos ejercicios consecutivos: 4 millones de euros en activos, 8 millones en facturación o 50 empleados).
• SA: Está sujeta a mayores obligaciones de transparencia y auditoría, especialmente si cotiza en bolsa.

Transparencia y publicidad

• SL: Tiene menos obligaciones de transparencia y publicidad.
• SA: Debe publicar sus cuentas y determinados acuerdos con mayor detalle, especialmente si cotiza en bolsa.

Ventajas y desventajas de cada forma jurídica

Ventajas de la Sociedad Limitada

• Menor inversión inicial: Con solo 1 euro se puede constituir, aunque es recomendable un capital mayor.
• Menos trámites y burocracia: Procedimientos más simples y menos costosos.
• Mayor control sobre la propiedad: La transmisión restringida de participaciones protege de la entrada de socios no deseados.
• Flexibilidad en la administración: Mayor libertad para establecer el funcionamiento interno.
• Menos obligaciones de transparencia: Ideal para quienes prefieren mantener cierta confidencialidad. También puedes consultar las ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada .

Desventajas de la Sociedad Limitada

• Más difícil captar inversión externa: La transmisión restringida de participaciones puede dificultar la entrada de nuevos inversores.
• Imposibilidad de cotizar en bolsa: Limita las opciones de financiación.
• Imagen menos sólida ante grandes inversores: Algunos inversores institucionales pueden preferir invertir en SA.
• Limitaciones para ciertas actividades: Determinados sectores están reservados a las SA.

Ventajas de la Sociedad Anónima

• Mayor facilidad para captar capital: La libre transmisión de acciones favorece la entrada de inversores.
• Posibilidad de cotizar en bolsa: Abre nuevas vías de financiación.
• Mayor reconocimiento y prestigio: Especialmente relevante para operaciones internacionales.
• Única opción para ciertas actividades: Banca, seguros, fondos de pensiones, etc.

Desventajas de la Sociedad Anónima

• Mayor inversión inicial: 60.000 euros de capital mínimo.
• Trámites más complejos y costosos: Tanto en la constitución como en el funcionamiento diario.
• Mayor burocracia y obligaciones formales: Procedimientos más estrictos y formalizados.
• Mayores exigencias de transparencia: Obligaciones de información más amplias.

¿Cuándo elegir cada forma jurídica?

Cuándo elegir una Sociedad Limitada

• Pequeñas y medianas empresas: La SL es ideal para la mayoría de PYMES por su simplicidad y menores costes.
• Empresas familiares: Ofrece mayor control sobre quién puede formar parte de la sociedad.
• Profesionales y autónomos: Cuando se busca limitar la responsabilidad con una estructura sencilla.
• Startups en fase inicial: Cuando se dispone de recursos limitados y se quiere empezar con una estructura flexible.
• Proyectos con pocos socios: Cuando el número de socios es reducido y existe una relación cercana entre ellos.

Cuándo elegir una Sociedad Anónima

• Proyectos que requieren gran capital: Cuando se necesita reunir importantes cantidades de dinero de múltiples inversores.
• Empresas que planean cotizar en bolsa: Es requisito indispensable ser SA para acceder al mercado bursátil.
• Empresas con planes de expansión internacional: La SA tiene mayor reconocimiento internacional.
• Entidades financieras y aseguradoras: La legislación exige esta forma jurídica para estas actividades.
• Empresas con numerosos accionistas: Cuando se prevé la entrada y salida frecuente de inversores.

Casos prácticos: ejemplos reales

Caso 1: La empresa familiar que eligió SL

Una empresa de fabricación de muebles de tercera generación optó por mantener la forma de SL a pesar de su crecimiento. La razón principal fue preservar el control familiar del negocio, ya que la transmisión restringida de participaciones les permitía evitar la entrada de socios externos. Además, valoraban la menor exposición pública de su información financiera.

Caso 2: La startup tecnológica que se constituyó como SA

Una startup de software decidió constituirse directamente como SA a pesar del mayor coste inicial. Su plan de negocio contemplaba varias rondas de financiación y la entrada de inversores internacionales. Esta decisión les ahorró la transformación posterior y facilitó la captación de capital en sus primeras etapas de crecimiento.

Caso 3: La transformación de SL a SA por crecimiento

Una empresa de distribución alimentaria que comenzó como SL tuvo que transformarse en SA cuando su volumen de negocio creció significativamente y necesitó acceder a nuevas fuentes de financiación. La transformación supuso costes y trámites que podrían haberse evitado con una planificación adecuada desde el inicio.

Cambios legislativos recientes

La legislación sobre sociedades mercantiles ha experimentado importantes modificaciones en los últimos años. El cambio más relevante ha sido la Ley Crea y Crece , que redujo el capital mínimo para constituir una SL a tan solo 1 euro, frente a los 3.000 euros anteriormente exigidos.

Esta modificación ha facilitado enormemente el emprendimiento, aunque conviene señalar que si el capital es inferior a 3.000 euros, existen obligaciones adicionales:

• Se debe destinar a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance los 3.000 euros.
• En caso de liquidación, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.

Se recomienda constituir la SL con al menos 3.000 euros cuando sea posible, para evitar estas obligaciones adicionales.

Similitudes entre SL y SA

A pesar de sus diferencias, ambas formas jurídicas comparten importantes características:

• Responsabilidad limitada: En ambos casos, los socios responden solo con el capital aportado y no con su patrimonio personal.
• Personalidad jurídica propia: Ambas son entidades con capacidad para contratar, adquirir bienes y contraer obligaciones.
• Obligaciones fiscales: Ambas tributan por el Impuesto sobre Sociedades .
• Obligaciones contables básicas: Ambas deben llevar contabilidad y presentar cuentas anuales.
• Órganos sociales: Ambas requieren una junta de socios/accionistas y un órgano de administración.

Preguntas frecuentes

¿Puedo transformar una SL en SA y viceversa?

Sí, es posible transformar una sociedad de un tipo a otro. El proceso implica modificar los estatutos, cumplir con los requisitos de capital y formalizar la transformación mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Sin embargo, supone costes y trámites que podrían evitarse con una elección adecuada desde el inicio. 

¿Qué tipo de sociedad tiene más ventajas fiscales?

Ambas tributan por el mismo impuesto (Impuesto sobre Sociedades) y están sujetas al mismo tipo general del 25%. Las diferencias fiscales no dependen tanto de la forma jurídica como del tamaño de la empresa, su facturación y otras circunstancias específicas. Sin embargo, las SL pueden acogerse más fácilmente a ciertos regímenes fiscales simplificados por su menor tamaño habitual.

¿Es cierto que las SA ofrecen más seguridad jurídica que las SL?

No necesariamente. Ambas formas jurídicas ofrecen responsabilidad limitada y seguridad jurídica similar. La SA tiene mayores obligaciones de transparencia y control, lo que puede generar más confianza en grandes inversores, pero esto no implica mayor seguridad jurídica para todas las situaciones. La elección debe basarse en las necesidades específicas del proyecto y no en una supuesta mayor seguridad de una forma sobre otra.

¿Cuánto cuesta constituir una SL y una SA?

Constituir una SL es significativamente más económico. Los costes aproximados son:

• SL: Entre 300 y 600 euros de notaría y registro, más el capital social (mínimo 1 euro).
• SA: Entre 600 y 1.000 euros de notaría y registro, más el capital social (mínimo 60.000 euros, con desembolso inicial de al menos 15.000 euros).

Estos costes pueden variar según la complejidad de los estatutos y otros factores.

¿Qué actividades solo pueden realizarse como SA?

Ciertas actividades están reservadas por ley a las SA:

• Banca y entidades financieras
• Compañías de seguros
• Fondos de inversión y pensiones
• Sociedades que quieren cotizar en bolsa
• Determinadas sociedades concesionarias de obras y servicios públicos

¿Cómo afecta la elección entre SL y SA a la imagen de mi empresa?

La forma jurídica puede influir en la percepción de tu empresa. Las SA suelen transmitir una imagen de mayor solidez, profesionalidad y capacidad financiera, especialmente en entornos internacionales y ante grandes clientes o inversores. Las SL tienen una imagen más cercana y flexible, adecuada para PYMES y proyectos más personales. Sin embargo, lo que realmente determina la imagen es la trayectoria y solvencia de la empresa, no su forma jurídica.

Después de analizar todas las características, ventajas e inconvenientes de ambas formas jurídicas, la elección entre SL y SA debe basarse en las necesidades específicas de cada proyecto empresarial.

En la mayoría de los casos, especialmente para emprendedores y pequeñas empresas, la Sociedad Limitada ofrece el mejor equilibrio entre protección jurídica, simplicidad administrativa y costes. No es casualidad que represente aproximadamente el 95% de las sociedades mercantiles constituidas en España.

La Sociedad Anónima queda reservada para proyectos que requieren gran capital, prevén cotizar en bolsa o necesitan facilitar la entrada y salida de numerosos inversores. También es la opción obligada para ciertas actividades reguladas.

Mi recomendación, es elegir la forma jurídica no solo pensando en la situación actual, sino también en los planes de desarrollo a medio y largo plazo. Una decisión acertada desde el principio puede ahorrar costes y complicaciones futuras.

Si tienes dudas sobre qué forma jurídica se adapta mejor a tu proyecto, te recomiendo consultar con un profesional especializado que analice tu caso particular y te oriente adecuadamente.