Aquellos que tengan una Sociedad Civil tienen que ir pensando si desean continuar con la misma, teniendo en cuenta que a partir del año que viene van a tributar por Sociedades o si prefieren disolverla. Si deciden disolverla, deberán adoptar el acuerdo de disolución en el primer semestre de 2016, extinguiéndose así la sociedad en el plazo de 6 meses sin llegar a ser sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades.
¿Qué hay que hacer entonces para disolver una sociedad civil?
En primer lugar, aclarar que la disolución no es una simple baja en obligaciones fiscales. Cuando se desea dejar de ejercer la actividad económica se comunica el cese sin disolución a la Agencia Tributaria, utilizando el modelo censal 036. Pero la sociedad sigue existiendo y puede reactivarse en cualquier momento. La disolución implica que la entidad deja de existir, dando de baja definitiva su número de identificación fiscal.
La disolución parte de un mero acuerdo entre las partes, al igual que la constitución. Se trata de un acuerdo privado que no es necesario firmar ante notario. Como causa de disolución puede recogerse un mero consentimiento de los socios.
Para disolver, la sociedad no debe tener deudas, ni con proveedores ni con la administración. Si aparecen una vez disuelta, tendrán que responder los socios de su pago en proporción a su porcentaje de participación. De lo contrario podrá embargarse su patrimonio.
Una vez liquidadas las deudas, hay que repartir los bienes, si los hay. El reparto se recogerá en el acuerdo de disolución. La disolución de sociedad civil se rige por las normas de la partición de herencia (art. 1707 c.c). En caso de que no haya acuerdo entre los socios sobre la valoración de los bienes, habrá que acudir a una tasación pericial.
El acuerdo de disolución debe registrarse, lo mismo que el de constitución, en el registro oportuno de la Comunidad Autónoma de que se trate. A continuación hay que dar de baja las obligaciones fiscales en la Agencia Tributaria, aportando la copia sellada y el correspondiente modelo censal. También se darán de baja los socios como comuneros.
La transmisión de los bienes, si los hay, está exenta del Impuesto sobre Transmisiones y AJD.
¿Qué hacer con una sociedad que deja de tener actividad?
Cuando una sociedad deja de tener actividad, los socios se plantean dos posibilidades: dejarla inactiva temporalmente o disolverla. Ambas opciones son completamente diferentes e implican trámites y obligaciones también distintas. Una sociedad inactiva es una entidad que sigue existiendo, pero que deja de realizar su objeto social. Una entidad disuelta, en cambio, deja de existir como tal.
La inactividad supone una baja censal que se comunica a Hacienda a través del modelo 036. Las entidades inactivas deben presentar todos los años el Impuesto de Sociedades y las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Si genera facturas con retención a consecuencia de estos trámites, deberá ingresar esas retenciones en Hacienda con el modelo 111.
